みなし解散の登記 役員変更登記を忘れないようにしましょう


休眠会社・休眠一般法人に該当した場合、法務大臣による公告及び登記所からの通知がされ、この公告から2か月以内に「役員変更等の登記」又は「事業を廃止していない旨の届出」をしない場合、みなし解散の登記がされます。

休眠会社・休眠一般法人とは

(1) 休眠会社:最後の登記から12年を経過している株式会社
(2) 休眠一般法人:最後の登記から5年を経過している一般社団法人又は一般財団法人

会社法では、公開会社ではない株式会社の取締役及び監査役の任期は、最長で選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することができるとされています。

したがって、最後の登記から12年を経過しても、役員変更登記もされていない場合は、会社が実質的に運営されていない休眠会社とみなされるわけです。

休眠会社又は休眠一般法人に該当した場合、法務大臣による公告及び登記所からの通知がされ、この公告から2か月以内に役員変更等の登記又は事業を廃止していない旨の届出をしない場合には、みなし解散の登記がされます。

まだ事業を廃止していない休眠会社又は休眠一般法人は、公告から2ヶ月以内に役員変更等の登記をしない場合、「まだ事業を廃止していない」旨の届出をする必要があります。

「まだ事業を廃止していない」旨の届出をした場合であっても、役員変更等の登記を行わない限り、翌年も「休眠会社・休眠一般法人の整理作業」の対象となります。

みなし解散の登記

公告から2ヶ月以内に「まだ事業を廃止していない」旨の届出がなく、役員変更等の登記も申請されなかった休眠会社又は休眠一般法人については、その2ヶ月の期間の満了の時に解散したものとみなされ、登記官が職権で解散の登記をします。

なお、みなし解散の登記後3年以内に限り、
(1) 解散したものとみなされた株式会社は,株主総会の特別決議によって、株式会社を継続
(2) 解散したものとみなされた一般社団法人又は一般財団法人は、社員総会の特別決議又は評議員会の特別決議によって、法人を継続することができます

継続したときは、2週間以内に継続の登記の申請をする必要があります。

全国の法務局では平成26年度以降、毎年、休眠会社・休眠一般法人の整理作業を行われています。

会社が営業しているのであれば、役員変更登記ぐらいはしておいたほうがいいでしょう。

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